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珈伟新能5项违规被责令改正 董事长丁孔贤等吃警示函

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  • 2019-07-11
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  北京7月10日讯 中国证监会深圳证监局今日发布的关于对珈伟新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定以及关于对丁孔贤采取出具警示函措施的决定、关于对李雳采取出具警示函措施的决定、关于对吴童海采取出具警示函措施的决定等4则公告显示,珈伟新能源股份有限公司(以下简称:“珈伟新能”,股票代码:300317.SZ)存在会计核算不规范,财务管理基础薄弱;未及时、完整披露重大合同的后续进展情况;关联方振发集团经营性占用公司资金;对部分子公司管控不足,内部控制存在缺陷;内幕信息知情人登记管理不规范等五项问题。深圳证监局决定对珈伟新能采取责令改正的行政监管措施。

  丁孔贤作为公司董事长,对上述五项问题负有主要责任。李雳作为公司总裁,对上述五项问题负有主要责任。吴童海作为公司财务总监及时任代董秘,对珈伟新能会计核算不规范,财务管理基础薄弱与未及时、完整披露重大合同的后续进展情况这两项问题负有直接责任。深圳证监局决定对丁孔贤、李雳、吴童海采取出具警示函的行政监管措施。

  经查,珈伟新能存在以下问题:

  一、会计核算不规范,财务管理基础薄弱

  (一)收入、成本核算存在跨期情形

  1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

  江苏华源新能源科技有限公司(以下简称华源新能源)是珈伟新能2015年收购的子公司,按完工百分比法确认收入及成本。检查发现,华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况,导致2016年少记毛利约3700万元,2017年多计毛利约3700万元。

  2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

  2016年,珈伟新能子公司金昌国源电力有限公司(以下简称国源电力,收入来源为发电收入)与电力使用单位签订了平销返利合同,约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系,但珈伟新能未在2016年计提相关平销返利费用,而是在2017年实际支付时计入成本,导致2016年少记成本368.4万元。

  (二)存货跌价准备计提不审慎

  华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元(含税),结存数量1.42亿瓦,账面平均单价3.21元/瓦,根据公开信息,光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势,但珈伟新能未对上述存货计提存货跌价准备,存在存货跌价计提不审慎的情况,反映珈伟新能存货管理相关内部控制薄弱。

  (三)应收账款坏账准备计提不充分

  检查发现,珈伟新能未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是珈伟新能在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款,2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前,该客户未能按时向珈伟新能支付相关货款,该笔应收账款至今未收回。珈伟新能在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备,而未根据应收账款预计可回收金额合理估计坏账情况。二是珈伟新能对应收振发能源集团有限公司(以下简称振发集团)的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头,部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况,珈伟新能未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度,对其单独测算计提坏账准备。

  (四)商誉减值计提不审慎

  珈伟新能2015年收购华源新能源时,形成商誉11.55亿元,以前年度未计提过减值准备。检查发现,华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异,2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外,若扣除华源新能源收入、成本核算跨期的部分,则华源新能源未能完成2017年业绩承诺,减值迹象较为明显,珈伟新能对其商誉减值计提不审慎。

  二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

  2018年6月28日,珈伟新能披露了合同金额为4.50亿元、执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现,上述合同签订后实际履行缓慢,截至2018年底,执行进度不足1%。珈伟新能在披露该重大合同后,未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性,信息披露不及时、不完整,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  三、关联方振发集团经营性占用公司资金

  华源新能源主要业务为向关联方振发集团提供光伏电站EPC工程项目建设。检查发现,振发集团在业绩承诺期间,存在通过指使华源新能源向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向华源新能源支付工程款的方式占用珈伟新能资金的情况。截至2018年10月,华源新能源应收振发集团关联方账款尚有余额6亿元尚未收回,其中约有2亿元资金已超过合同付款期限,构成了关联方经营性占用上市公司资金。

  四、对部分子公司管控不足,内部控制存在缺陷

  珈伟新能在2015年收购华源新能源后,对其管控较为薄弱。一是华源新能源与其原股东振发集团关系密切,项目管理、财务核算存在多处不规范情形,存在大额预付账款及应收账款未能收回等关联方经营性占用上市公司资金事项,二是华源新能源内部控制存在较大缺陷,如预算成本表无审批过程、大部分合同及结算资料等纸质文件资料无签字日期、签字人留痕等。上述事项反映珈伟新能对华源新能源的管控不足,未能对其进行有效整合。

  五、内幕信息知情人登记管理不规范

  检查发现,珈伟新能对内幕信息管理不规范,存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年珈伟新能收购华源新能源的重大资产重组交易事项,中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项,但珈伟新能未将其登记在内幕信息知情人名单内。二是2016年珈伟新能收购国源电力的重大资产重组交易事项,未将时任董秘、证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

  综上,珈伟新能在收入及成本核算、存货跌价准备计提、坏账准备计提、商誉减值测试等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到相关财务信息披露的准确性;珈伟新能未及时、完整披露重大合同的后续进展情况及合同履行的不确定性,导致珈伟新能信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定;关联方经营性占用上市公司资金、财务管理内控不完善及对子公司管控不足反映珈伟新能内控薄弱、公司治理不健全。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,深圳证监局决定对珈伟新能采取责令改正的行政监管措施,珈伟新能应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告:

  一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,切实提高公司规范运作水平。

  二、珈伟新能应加强财务基础工作,提升会计核算水平,并对上述收入及成本核算、存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提、商誉减值测试等财务核算和列报存在的问题进行纠正,涉及到前期会计差错调整的应及时进行更正。

  三、珈伟新能应切实采取必要措施对上述应收关联方账款、预付账款等及时进行清收、追偿,积极维护公司及全体股东利益。

  四、珈伟新能应及时披露上述锂电池购销合同的后续进展情况。

  五、珈伟新能应建立健全公司内部管理制度,完善公司治理,加强对并购子公司的管控,提高对子公司的财务核算及业务管理水平。

  丁孔贤作为公司董事长,对上述五项问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,深圳证监局决定对丁孔贤采取出具警示函的行政监管措施。

  李雳作为公司总裁,对上述五项问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,深圳证监局决定对李雳采取出具警示函的行政监管措施。

  吴童海作为公司财务总监及时任代董秘,对珈伟新能会计核算不规范,财务管理基础薄弱与未及时、完整披露重大合同的后续进展情况这两项问题负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,深圳证监局决定对吴童海采取出具警示函的行政监管措施。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定;信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  以下为处罚原文:

  深圳证监局关于对珈伟新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定

  珈伟新能源股份有限公司:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定,我局对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司存在以下问题:

  一、会计核算不规范,财务管理基础薄弱

  (一)收入、成本核算存在跨期情形

  1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

  江苏华源新能源科技有限公司(以下简称华源新能源)是你公司2015年收购的子公司,按完工百分比法确认收入及成本。检查发现,华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况,导致2016年少记毛利约3,700万元,2017年多计毛利约3,700万元。

  2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

  2016年,你公司子公司金昌国源电力有限公司(以下简称国源电力,收入来源为发电收入)与电力使用单位签订了平销返利合同,约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系,但你公司未在2016年计提相关平销返利费用,而是在2017年实际支付时计入成本,导致2016年少记成本368.4万元。

  (二)存货跌价准备计提不审慎

  华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元(含税),结存数量1.42亿瓦,账面平均单价3.21元/瓦,根据公开信息,光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势,但你公司未对上述存货计提存货跌价准备,存在存货跌价计提不审慎的情况,反映你公司存货管理相关内部控制薄弱。

  (三)应收账款坏账准备计提不充分

  检查发现,你公司未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是你公司在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款,2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前,该客户未能按时向你公司支付相关货款,该笔应收账款至今未收回。你公司在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备,而未根据应收账款预计可回收金额合理估计坏账情况。二是你公司对应收振发能源集团有限公司(以下简称振发集团)的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头,部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况,你公司未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度,对其单独测算计提坏账准备。

  (四)商誉减值计提不审慎

  你公司2015年收购华源新能源时,形成商誉115,494.99万元,以前年度未计提过减值准备。检查发现,华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异,2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外,若扣除华源新能源收入、成本核算跨期的部分,则华源新能源未能完成2017年业绩承诺,减值迹象较为明显,你公司对其商誉减值计提不审慎。

  二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

  2018年6月28日,你公司披露了合同金额为45,000万元、执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现,上述合同签订后实际履行缓慢,截至2018年底,执行进度不足1%。你公司在披露该重大合同后,未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性,信息披露不及时、不完整,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  三、关联方振发集团经营性占用公司资金

  华源新能源主要业务为向关联方振发集团提供光伏电站EPC工程项目建设。检查发现,振发集团在业绩承诺期间,存在通过指使华源新能源向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向华源新能源支付工程款的方式占用你公司资金的情况。截至2018年10月,华源新能源应收振发集团关联方账款尚有余额6亿元尚未收回,其中约有2亿元资金已超过合同付款期限,构成了关联方经营性占用上市公司资金。

  四、对部分子公司管控不足,内部控制存在缺陷

  你公司在2015年收购华源新能源后,对其管控较为薄弱。一是华源新能源与其原股东振发集团关系密切,项目管理、财务核算存在多处不规范情形,存在大额预付账款及应收账款未能收回等关联方经营性占用上市公司资金事项,二是华源新能源内部控制存在较大缺陷,如预算成本表无审批过程、大部分合同及结算资料等纸质文件资料无签字日期、签字人留痕等。上述事项反映你公司对华源新能源的管控不足,未能对其进行有效整合。

  五、内幕信息知情人登记管理不规范

  检查发现,你公司对内幕信息管理不规范,存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年你公司收购华源新能源的重大资产重组交易事项,中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项,但你公司未将其登记在内幕信息知情人名单内。二是2016年你公司收购国源电力的重大资产重组交易事项,未将时任董秘、证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

  综上,你公司在收入及成本核算、存货跌价准备计提、坏账准备计提、商誉减值测试等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到相关财务信息披露的准确性;你公司未及时、完整披露重大合同的后续进展情况及合同履行的不确定性,导致你公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定;关联方经营性占用上市公司资金、财务管理内控不完善及对子公司管控不足反映你公司内控薄弱、公司治理不健全。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

  一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,切实提高公司规范运作水平。

  二、你公司应加强财务基础工作,提升会计核算水平,并对上述收入及成本核算、存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提、商誉减值测试等财务核算和列报存在的问题进行纠正,涉及到前期会计差错调整的应及时进行更正。

  三、你公司应切实采取必要措施对上述应收关联方账款、预付账款等及时进行清收、追偿,积极维护公司及全体股东利益。

  四、你公司应及时披露上述锂电池购销合同的后续进展情况。

  五、你公司应建立健全公司内部管理制度,完善公司治理,加强对并购子公司的管控,提高对子公司的财务核算及业务管理水平。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2019年6月28日

  深圳证监局关于对丁孔贤采取出具警示函措施的决定

  丁孔贤:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定,我局对珈伟新能源股份有限公司(以下简称珈伟新能或公司)进行了现场检查。检查发现,公司存在以下问题:

  一、会计核算不规范,财务管理基础薄弱

  (一)收入、成本核算存在跨期情形

  1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

  江苏华源新能源科技有限公司(以下简称华源新能源)是珈伟新能2015年收购的子公司,按完工百分比法确认收入及成本。检查发现,华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况,导致2016年少记毛利约3,700万元,2017年多计毛利约3,700万元。

  2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

  2016年,珈伟新能子公司金昌国源电力有限公司(以下简称国源电力,收入来源为发电收入)与电力使用单位签订了平销返利合同,约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系,但公司未在2016年计提相关平销返利费用,而是在2017年实际支付时计入成本,导致2016年少记成本368.4万元。

  (二)存货跌价准备计提不审慎

  华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元(含税),结存数量1.42亿瓦,账面平均单价3.21元/瓦,根据公开信息,光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势,但公司未对上述存货计提存货跌价准备,存在存货跌价计提不审慎的情况,反映公司存货管理相关内部控制薄弱。

  (三)应收账款坏账准备计提不充分

  检查发现,珈伟新能未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是公司在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款,2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前,该客户未能按时向公司支付相关货款,该笔应收账款至今未收回。公司在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备,而未根据应收账款预计可回收金额合理估计坏账情况。二是公司在2017年对应收振发能源集团有限公司(以下简称振发集团)的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头,部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况,公司未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度,对其单独测算计提坏账准备。

  (四)商誉减值计提不审慎

  珈伟新能2015年收购华源新能源时,形成商誉115,494.99万元,以前年度未计提过减值准备。检查发现,华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异,2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外,若扣除华源新能源收入、成本核算跨期的部分,则华源新能源未能完成2017年业绩承诺,减值迹象较为明显,公司对其商誉减值计提不审慎。

  二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

  2018年6月28日,珈伟新能披露了合同金额为45,000万元、执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现,上述合同签订后实际履行缓慢,截至2018年底,执行进度不足1%。公司在披露该重大合同后,未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性,信息披露不及时、不完整,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  三、关联方振发集团经营性占用公司资金

  华源新能源主要业务为向关联方振发集团提供光伏电站EPC工程项目建设。检查发现,振发集团在业绩承诺期间,存在通过指使华源新能源向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向华源新能源支付工程款的方式占用公司资金的情况。截至2018年10月,华源新能源应收振发集团关联方账款尚有余额6亿元尚未收回,其中约有2亿元资金已超过合同付款期限,构成了关联方经营性占用上市公司资金。

  四、对部分子公司管控不足,内部控制存在缺陷

  珈伟新能在2015年收购华源新能源后,对其管控较为薄弱。一是华源新能源与其原股东振发集团关系密切,项目管理、财务核算存在多处不规范情形,存在大额预付账款及应收账款未能收回等关联方经营性占用上市公司资金事项,二是华源新能源内部控制存在较大缺陷,如预算成本表无审批过程、大部分合同及结算资料等纸质文件资料无签字日期、签字人留痕等。上述事项反映公司对华源新能源的管控不足,未能对其进行有效整合。

  五、内幕信息知情人登记管理不规范

  检查发现,公司对内幕信息管理不规范,存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年你公司收购华源新能源的重大资产重组交易事项,中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项,但你公司未将其登记在内幕信息知情人名单内。二是2016年你公司收购国源电力的重大资产重组交易事项,未将时任董秘、证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

  珈伟新能在收入及成本核算、存货跌价准备计提、坏账准备计提、商誉减值测试等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到相关财务信息披露的准确性;公司未及时、完整披露重大合同的后续进展情况及合同履行的不确定性,导致信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定;关联方经营性占用上市公司资金、财务管理内控不完善及对子公司管控不足反映公司内控薄弱、公司治理不健全。你作为公司董事长,对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2019年6月28日

  深圳证监局关于对李雳采取出具警示函措施的决定

  李雳:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定,我局对珈伟新能源股份有限公司(以下简称珈伟新能或公司)进行了现场检查。检查发现,公司存在以下问题:

  一、会计核算不规范,财务管理基础薄弱

  (一)收入、成本核算存在跨期情形

  1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

  江苏华源新能源科技有限公司(以下简称华源新能源)是珈伟新能2015年收购的子公司,按完工百分比法确认收入及成本。检查发现,华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况,导致2016年少记毛利约3,700万元,2017年多计毛利约3,700万元。

  2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

  2016年,珈伟新能子公司金昌国源电力有限公司(以下简称国源电力,收入来源为发电收入)与电力使用单位签订了平销返利合同,约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系,但公司未在2016年计提相关平销返利费用,而是在2017年实际支付时计入成本,导致2016年少记成本368.4万元。

  (二)存货跌价准备计提不审慎

  华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元(含税),结存数量1.42亿瓦,账面平均单价3.21元/瓦,根据公开信息,光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势,但公司未对上述存货计提存货跌价准备,存在存货跌价计提不审慎的情况,反映公司存货管理相关内部控制薄弱。

  (三)应收账款坏账准备计提不充分

  检查发现,珈伟新能未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是公司在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款,2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前,该客户未能按时向公司支付相关货款,该笔应收账款至今未收回。公司在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备,而未根据应收账款预计可回收金额合理估计坏账情况。二是公司在2017年对应收振发能源集团有限公司(以下简称振发集团)的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头,部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况,公司未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度,对其单独测算计提坏账准备。

  (四)商誉减值计提不审慎

  珈伟新能2015年收购华源新能源时,形成商誉115,494.99万元,以前年度未计提过减值准备。检查发现,华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异,2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外,若扣除华源新能源收入、成本核算跨期的部分,则华源新能源未能完成2017年业绩承诺,减值迹象较为明显,公司对其商誉减值计提不审慎。

  二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

  2018年6月28日,珈伟新能披露了合同金额为45,000万元、执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现,上述合同签订后实际履行缓慢,截至2018年底,执行进度不足1%。公司在披露该重大合同后,未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性,信息披露不及时、不完整,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  三、关联方振发集团经营性占用公司资金

  华源新能源主要业务为向关联方振发集团提供光伏电站EPC工程项目建设。检查发现,振发集团在业绩承诺期间,存在通过指使华源新能源向其关联方采购存货时提前支付材料采购款、并延后向华源新能源支付工程款的方式占用公司资金的情况。截至2018年10月,华源新能源应收振发集团关联方账款尚有余额6亿元尚未收回,其中约有2亿元资金已超过合同付款期限,构成了关联方经营性占用上市公司资金。

  四、对部分子公司管控不足,内部控制存在缺陷

  珈伟新能在2015年收购华源新能源后,对其管控较为薄弱。一是华源新能源与其原股东振发集团关系密切,项目管理、财务核算存在多处不规范情形,存在大额预付账款及应收账款未能收回等关联方经营性占用上市公司资金事项,二是华源新能源内部控制存在较大缺陷,如预算成本表无审批过程、大部分合同及结算资料等纸质文件资料无签字日期、签字人留痕等。上述事项反映公司对华源新能源的管控不足,未能对其进行有效整合。

  五、内幕信息知情人登记管理不规范

  检查发现,公司对内幕信息管理不规范,存在部分人员未在内幕信息知情人档案中登记的情况。一是2015年你公司收购华源新能源的重大资产重组交易事项,中介机构人员叶某在交易过程中知悉了相关事项,但你公司未将其登记在内幕信息知情人名单内。二是2016年你公司收购国源电力的重大资产重组交易事项,未将时任董秘、证券事务代表、评估机构评估师登记在内幕信息知情人名单内。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

  珈伟新能在收入及成本核算、存货跌价准备计提、坏账准备计提、商誉减值测试等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到相关财务信息披露的准确性;公司未及时披露重大合同的后续进展情况及合同履行的不确定性,导致信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定;关联方经营性占用上市公司资金、财务管理内控不完善及对子公司管控不足反映公司内控薄弱、公司治理不健全。你作为公司总裁,对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2019年6月28日

  深圳证监局关于对吴童海采取出具警示函措施的决定

  吴童海:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定,我局对珈伟新能源股份有限公司(以下简称珈伟新能或公司)进行了现场检查。检查发现,公司存在以下问题:

  一、会计核算不规范,财务管理基础薄弱

  (一)收入、成本核算存在跨期情形

  1.部分工程项目会计核算存在跨期情形

  江苏华源新能源科技有限公司(以下简称华源新能源)是珈伟新能2015年收购的子公司,按完工百分比法确认收入及成本。检查发现,华源新能源2016年、2017年均存在未按实际完工进度确认收入及成本、已完工项目成本未及时结转的情况,导致2016年少记毛利约3,700万元,2017年多计毛利约3,700万元。

  2.电力销售返利款会计核算存在跨期情形

  2016年,珈伟新能子公司金昌国源电力有限公司(以下简称国源电力,收入来源为发电收入)与电力使用单位签订了平销返利合同,约定按照2016年8月至12月实际消耗电量计算并支付返利金额。相关费用与2016年的电量使用情况存在直接关系,但公司未在2016年计提相关平销返利费用,而是在2017年实际支付时计入成本,导致2016年少记成本368.4万元。

  (二)存货跌价准备计提不审慎

  华源新能源2017年存货结存光伏组件4.58亿元(含税),结存数量1.42亿瓦,账面平均单价3.21元/瓦,根据公开信息,光伏组件的价格自2017年以来呈下降趋势,但公司未对上述存货计提存货跌价准备,存在存货跌价计提不审慎的情况,反映公司存货管理相关内部控制薄弱。

  (三)应收账款坏账准备计提不充分

  检查发现,珈伟新能未按照实际情况对部分应收账款单独计提坏账准备。一是公司在2017年9月起诉惠州某客户未及时支付货款,2017年12月深圳市南山区人民法院判决该客户应支付相关货款及逾期利息。在法院判决至年报披露前,该客户未能按时向公司支付相关货款,该笔应收账款至今未收回。公司在2017年对该笔应收款仅按照账龄计提5%坏账准备,而未根据应收账款预计可回收金额合理估计坏账情况。二是公司在2017年对应收振发能源集团有限公司(以下简称振发集团)的关联方账款依照会计政策计提了1%的坏账准备。但是振发集团的财务状况2017年年底以来已出现恶化苗头,部分应收账款已经出现超合同期未收回的情况,公司未能根据实际情况合理判断振发集团财务状况对应收账款收回的影响程度,对其单独测算计提坏账准备。

  (四)商誉减值计提不审慎

  珈伟新能2015年收购华源新能源时,形成商誉115,494.99万元,以前年度未计提过减值准备。检查发现,华源新能源2018年的收入预测数据与实际实现数据存在较大差异,2018年一季度净利润较去年同期大幅下滑。此外,若扣除华源新能源收入、成本核算跨期的部分,则华源新能源未能完成2017年业绩承诺,减值迹象较为明显,公司对其商誉减值计提不审慎。

  二、未及时、完整披露重大合同的后续进展情况

  2018年6月28日,珈伟新能披露了合同金额为45,000万元、执行期为一年的《关于电动车电池系统购销合同》。检查发现,上述合同签订后实际履行缓慢,截至2018年底,执行进度不足1%。公司在披露该重大合同后,未能根据实际情况及时披露合同后续执行情况以及合同履行过程中存在的不确定性,信息披露不及时、不完整,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  珈伟新能在收入及成本核算、存货跌价准备计提、坏账准备计提、商誉减值测试等事项的会计处理不符合企业会计准则的规定,影响到相关财务信息披露的准确性;公司未及时、完整披露重大合同的后续进展情况及合同履行的不确定性,导致信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。你作为公司财务总监及时任代董秘,对上述问题负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2019年6月28日

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